Moni yrittäjä aloittaa toimintansa toiminimellä. Se on kevyt ja käytännöllinen yritysmuoto, joka sopii erityisen hyvin pienimuotoiseen toimintaan ja liiketoiminnan alkuvaiheeseen.
Liiketoiminnan kasvaessa myös yrityksen tarpeet, vastuut ja tulevaisuuden suunnitelmat voivat muuttua. Osakeyhtiö voi tarjota hyötyjä esimerkiksi verotuksen suunnittelussa, riskienhallinnassa ja liiketoiminnan kehittämisessä.
Yritysmuotoa ei silti kannata vaihtaa vain liikevaihdon perusteella. Päätöksessä on hyvä huomioida yrityksen kannattavuus, yrittäjän rahantarve, toimintaan liittyvät riskit ja tulevaisuuden tavoitteet.
Tässä artikkelissa käymme läpi:
- milloin toiminimi kannattaa muuttaa osakeyhtiöksi
- mitä hyötyjä osakeyhtiö voi tuoda
- mitä muutoksessa tulee huomioida
- milloin toiminimi on edelleen toimiva vaihtoehto
Milloin yritysmuodon vaihtamista kannattaa harkita?
Yritysmuodon vaihtaminen nousee tavallisesti esiin, kun liiketoiminta kasvaa tai sen luonne muuttuu. Ajankohtaa kannattaa kuitenkin pohtia jo ennen kuin muutos on välttämätön.
Käytännössä yritysmuotoa on hyvä tarkastella esimerkiksi tilinpäätöksen yhteydessä sekä ennen työntekijän palkkaamista, uuden omistajan mukaantuloa, merkittävää investointia tai yrityskaupan suunnittelua. Näin muutos voidaan valmistella hallitusti eikä kiireessä kesken muun liiketoiminnan.
Liiketoiminta ja vastuut kasvavat
Kasvava asiakasmäärä voi olla ensimmäinen merkki siitä, että yritysmuotoa tulisi tarkastella uudelleen. Olennaisempaa on kuitenkin se, kasvavatko samalla sopimusten arvo, investoinnit ja muut taloudelliset vastuut. Myös ulkopuolisen rahoituksen tarve tai pitkäaikaiset sitoumukset, kuten toimitila- ja laitesopimukset, voivat puoltaa osakeyhtiöön siirtymistä.
Toiminimessä yrittäjä vastaa yritystoiminnan veloista ja sitoumuksista henkilökohtaisesti. Osakeyhtiö puolestaan on omistajastaan erillinen oikeushenkilö, joten omistaja ei lähtökohtaisesti vastaa yhtiön sitoumuksista henkilökohtaisesti.
Suoja ei kuitenkaan ole ehdoton. Yrittäjä voi joutua vastuuseen esimerkiksi antamansa henkilökohtaisen takauksen perusteella tai hallituksen jäsenenä, jos hän aiheuttaa vahinkoa rikkomalla velvollisuuksiaan.
Yritykseen tulee työntekijöitä tai uusia omistajia
Työntekijän palkkaaminen ei itsessään tarkoita, että toiminimi olisi pakko muuttaa osakeyhtiöksi. Rekrytointi kasvattaa kuitenkin työnantajavelvoitteita ja toiminnan taloudellisia vastuita, joten samalla on luontevaa arvioida myös yritysmuodon sopivuutta.
Osakeyhtiö on usein toimivampi rakenne, jos yritykseen halutaan myöhemmin uusia omistajia tai sijoittajia. Omistus voidaan järjestää osakkeiden avulla, ja omistajien oikeuksista sekä velvollisuuksista voidaan sopia osakassopimuksella.
Yritykseen jää voittoa
Verotus on yksi tavallisimmista syistä harkita osakeyhtiötä, mutta pelkkä tulotaso ei vielä kerro, kumpi yritysmuoto on yrittäjälle sopivampi.
Toiminimen tulos verotetaan yrittäjän tulona. Yritystulo jaetaan verotuksessa ansio- ja pääomatuloksi muun muassa yrityksen nettovarallisuuden perusteella. Ansiotulo-osuuden verotus on progressiivista.
Osakeyhtiö on itsenäinen verovelvollinen, ja sen tuloveroprosentti on 20 prosenttia. Yrittäjää verotetaan erikseen hänen yhtiöstä nostamastaan palkasta ja mahdollisista osingoista.
Osakeyhtiö voi olla varteenotettava vaihtoehto, jos kaikkea yrityksen tuottamaa voittoa ei tarvitse nostaa heti henkilökohtaiseen käyttöön. Yhtiöön jätettäviä varoja voidaan käyttää esimerkiksi investointeihin, rekrytointeihin tai kasvun rahoittamiseen.
Osakeyhtiö ei kuitenkaan tuo automaattisesti verosäästöä. Lopputulokseen vaikuttavat esimerkiksi yrityksen tulos, nettovarallisuus, yrittäjän muut tulot sekä se, kuinka paljon rahaa yrittäjä tarvitsee omaan elämiseen. Vertailu kannattaa tehdä laskelmien perusteella.
Milloin toiminimi voi edelleen olla paras vaihtoehto?
Osakeyhtiö ei ole kaikissa tilanteissa tarpeellinen. Toiminimi voi olla edelleen hyvä valinta, jos:
- toiminta on pienimuotoista ja melko vähäriskistä
- työskentelet yksin eikä uusia omistajia ole tulossa
- tarvitset suuren osan yritystoiminnan tuottamasta tulosta omaan käyttöösi
- haluat pitää hallinnon mahdollisimman kevyenä
Osakeyhtiö tuo mukanaan toiminimeä enemmän hallinnollisia velvoitteita. Sen perustamisesta, kirjanpidosta, päätöksenteosta ja tilinpäätöksen ilmoittamisesta on huolehdittava myös silloin, kun yhtiön toiminta on vähäistä.
Mitä yritysmuodon muutoksessa pitää huomioida?
Toiminimeä ei muuteta osakeyhtiöksi pelkällä nimenmuutoksella. Käytännössä yrittäjä perustaa uuden osakeyhtiön, joka jatkaa aiempaa liiketoimintaa. Uusi yhtiö saa oman Y-tunnuksen.
Muutoksen yhteydessä on suunniteltava, mitkä varat, velat, sopimukset ja muut liiketoiminnan osat siirtyvät osakeyhtiölle. Päivitettäviä tietoja voivat olla esimerkiksi:
- asiakas- ja toimittajasopimukset
- laskutus- ja pankkitiedot
- vakuutukset ja rahoitussopimukset
- verkkosivut ja yhteystiedot
- viranomaisrekisterit
- käyttöoikeudet, luvat ja muut toimintaan liittyvät sopimukset
Jos vanha nimi halutaan uuden yhtiön käyttöön, toiminimen nimi täytyy muuttaa tai toiminimi lopettaa. Osakeyhtiön nimessä tulee olla yritysmuodon tunnus, tavallisesti lyhenne Oy.
Miten verotus vaikuttaa muutokseen?
Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi voidaan tietyin edellytyksin toteuttaa ilman välittömiä tuloveroseuraamuksia. Tämä edellyttää, että liiketoiminta jatkuu pääpiirteissään samanlaisena, toimintaan liittyvät varat ja velat siirtyvät osakeyhtiölle samoista arvoista eivätkä yrityksen omistussuhteet muutu olennaisesti.
Toiminimiyrittäjän tulee lähtökohtaisesti merkitä perustettavan osakeyhtiön osakkeet. Jos uusia omistajia on tulossa heti mukaan, järjestelyn verovaikutukset on tärkeää selvittää etukäteen.
Kaikki siirrot eivät ole automaattisesti veroneutraaleja. Esimerkiksi toimintaan kuulumattoman omaisuuden siirtäminen tai liiketoiminnan siirtäminen jo olemassa olevaan osakeyhtiöön voi johtaa veroseuraamuksiin.
Muutos kannattaa suunnitella hyvissä ajoin
Yritysmuodon vaihtaminen ei ole vain rekisteri-ilmoitus. Se vaikuttaa verotukseen, kirjanpitoon, sopimuksiin ja yrityksen käytännön toimintaan.
Sopiva ajankohta löytyy vertailemalla toiminimen ja osakeyhtiön vaikutuksia juuri oman yrityksen lukujen ja suunnitelmien perusteella. Kun muutos valmistellaan yhdessä kirjanpidon ja verotuksen asiantuntijan kanssa, liiketoiminta voi jatkua mahdollisimman sujuvasti myös uuden yhtiön alla.
